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绵阳市企业国有资产流转监督管理办法 2018年

绵阳市国资委 绵阳市财政局

关于印发《绵阳市企业国有资产流转监督管理办法》的通知

绵国资委发〔201829

科技城管委会,各县市区人民政府,各园区管委会,市级各部门,市属国有企业:

经市政府同意,现将《绵阳市企业国有资产流转监督管理办法》印发给你们,请认真遵照执行。

特此通知。

绵阳市国资委绵阳市财政局

2018年8月13日

绵阳市企业国有资产流转监督管理办法

第一章总则

第一条为规范企业国有资产流转行为,加强企业国有资产流转监督管理,防止国有资产流失,根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)、《四川省企业国有资产交易监督管理办法》(川国资委〔2018〕18号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)、《关于省属企业国有产权置换有关事项的通知》(川国资产权〔2012〕12号)等有关文件要求,并结合绵阳市实际情况,制定本办法。

第二条企业国有资产流转应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。

第三条本办法所称企业国有资产流转行为包括:

(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);

(二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外;

(三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让);

(四)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产出租行为(以下称企业资产出租);

(五)企业国有产权(实物资产)在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有全资企业之间的无偿转移行为(以下称企业产权无偿划转);

(六)国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持企业产权(实物资产)进行交换的行为(以下称企业产权置换)。

第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:

(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过

50%,且其中之一为最大股东的企业;

(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;

(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过

50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第五条本办法所称国家出资企业,是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司。

第六条企业国有资产流转标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产流转,应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产流转,应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

第七条企业国有资产流转应经批准单位批准后方可进行。批准单位是指人民政府、国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)、其他履行出资人职责的机构、国家出资企业。

第八条国资监管机构负责所监管企业的国有资产流转监督管理;其他履行出资人职责的机构负责所出资企业的国有资产流转监督管理;国家出资企业负责其各级子企业国有资产流转的管理,定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产流转情况。

第二章企业国有资产流转的监督与管理

第九条国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产流转履行以下监管职责:

(一)根据国家有关法律法规,制定企业国有资产流转监管制度和办法;

(二)按照本办法规定,审核批准企业产权转让、增资等事项;

(三)对企业国有资产流转制度的贯彻落实情况进行监督检查;

(四)负责企业国有资产流转信息的收集、汇总、分析和上报工作;

(五)履行本级人民政府赋予的其他监管职责。

第十条国资监管机构发现转让方、增资企业、出租方或征集方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易活动。

集方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易活动。

第十一条国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期和不定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产流转情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规政策和企

业内部管理制度的贯彻执行情况。

第二章企业国有资产流转程序

第一节企业产权转让

第十二条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中,因产权转让致使国家不再拥有国家出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第十三条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第十四条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。委派单位。

第十五条转让方应当根据企业发展战略做好产权转让的可行性研究,按照内部决策程序对可行性报告进行审议并形成书面决议后,向批准单位申请立项,由批准单位出具书面意见。

第十六条产权转让事项经立项后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告以及最近一期财务报表。

第十七条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。资产评估结果的核准和备案按国家有关规定办理。

第十八条由转让方选择从事产权转让审计、评估业务的中介机构。对地方经济可能产生较大影响的产权转让项目,可由批准单位指定委托中介机构。审计和评估业务不得由同一实际控制人控制下的中介机构进行(下同)。

第十九条转让方要做好企业产权转让的方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。产权转让方案经转让方内部决策后,逐级报批准单位批准。

第二十条产权转让原则上通过产权交易机构公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为立项获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。

第二十一条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。在信息披露前,转让方应对所设资格条件的合法性、合理性、必要性等作出说明,按内部决策程序逐级审议决策,由国家出资企业报同级国资监管机构备案。国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第二十二条转让方披露信息包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)转让标的企业的股东结构;

(三)产权转让行为的决策及批准情况;

(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

(六)交易条件、转让底价;

(七)企业管理层是否参与受让,有优先受让权的原股东是否放弃优先受让权;

(八)交易方式,受让方选择的相关评判标准;

(九)其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款内容。

第二十三条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。产权转让信息要保存在产权交易机构以供查询,产权交易机构不得拒绝符合条件的意向受让方合理的信息查询要求。

第二十四条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十五条产权转让项目首次正式信息披露的时间以产权交易机构网站信息披露时间为准。

第二十六条信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。变更受让条件的,转让方应当重新履行报批或备案程序。

第二十七条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十八条在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间,延长时间不少于10个工作日。

第二十九条产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。其中政府批准的转让行为,由国资监管机构按程序决定意向受让方是否符合受让条件。

第三十条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的交易方式组织交易。符合竞价条件的应当采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。

第三十一条受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十二条产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第三十三条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。

第三十四条受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。

第三十五条交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的,转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十六条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

第三十七条产权交易合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格、付款方式等,公告期不少于5个工作日。

第三十八条产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。转让方和受让方凭交易凭证到相关部门办理权属登记。

第三十九条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:

(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式。

(二)其他履行出资人职责的机构所监管企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该履行出资人职责的机构审议决策,可以采取非公开协议转让方式进行转让;

(三)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式,国家出资企业审批权限不得再下放。

第四十条采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值:

(一)同一国家出资企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业;

(二)同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第四十一条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时,应当审核下列文件:

(一)产权转让的有关决议文件;

(二)产权转让方案;

(三)采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况;

(四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十条(一)、(二)款情形的,可以仅提供企业审计报告;

(五)产权转让协议;

(六)转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表(证);

(七)产权转让行为的法律意见书;

(八)其他必要的文件。

第四十二条采取非公开协议转让的,经批准后,转让方应当在产权交易机构进行成交公告。公告期不少于5个工作日。公告结束后,由产权交易机构出具交易凭证。

第四十三条产权转让的重要环节,应当通过公告或公示的形式向公众或转让标的企业披露有关信息。

第二节企业增资

第四十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中,因增资致使国家不再拥有国家出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第四十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。资企业报同级国资监管机构批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业,各国有股东分别按内部决策程序决策后,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第四十六条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第四十七条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第四十八条企业增资在完成决策批准程序后,应当由企业产权持有人委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

资产评估结果的核准和备案按国家有关规定办理。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:

(一)增资企业原股东同比例增资的;

(二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;

(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;

(四)增资企业和投资方均为同级国有独资或国有全资企业的。

(四)增资企业和投资方均为同级国有独资或国有全资企业的。

第四十九条企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方,时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构,法人治理结构安排;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

第五十条企业增资项目首次正式信息披露的时间以产权交易机构网站信息披露时间为准。

第五十一条企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第五十二条产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投资方资格审查。

第五十三条通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件,协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第五十四条投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第五十五条增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第五十六条以下情形经国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

(二)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

第五十七条以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资,国家出资企业审批权限不得再下放:

(一)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;

(二)企业债权转为股权;

(三)企业原股东增资。

第五十八条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采第五十八条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文件:

(一)增资的有关决议文件;

(二)增资方案;

(三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;

(四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十八条(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以仅提供企业审计报告;

(五)增资协议;

(六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证);

(七)增资行为的法律意见书;

(八)其他必要的文件。

第五十九条采取非公开协议增资的,经批准后,增资企业应当在产权交易机构进行成交公告,公告期不少于5个工作日。

公告结束后,由产权交易机构出具交易凭证。

第六十条企业增资的重要环节,应当通过公告或公示的形式向公众或标的企业披露有关信息。

第三节企业资产转让

第六十一条企业的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后公开进行。其中单宗转让资产账面净值或评估价值100万元以上的,应当在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准,国家出资企业审批权限不得再下放。

第六十二条国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定,并报同级国资监管机构备案。

第六十三条转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:

(一)转让底价高于100万元,低于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日;

(二)转让底价等于或高于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日。

企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

第六十四条除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。

第六十五条资产转让价款原则上一次性付清。

第四节企业资产出租

第六十六条企业资产出租是指企业作为出租方,将自身拥有的非流动性资产(包括土地使用权、房屋建筑物、广告位、设施设备等)出租给自然人、法人或其它组织(以下简称承租方)使用,向承租方收取租金的行为。下列情形除外:

(一)从事租赁经营业务的行为;

(二)租赁期不超过三个月的短期租赁行为;

(三)企业承办的专业市场、商场按市场规则组织的对外招租行为;

(四)物业服务企业从事的经营业务的行为;

(五)企业住房租赁给本企业职工居住的行为;

(六)法律和行政法规另有规定的。

第六十七条企业资产出租应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后公开进行。其中单宗资产招租底价每年在100万元以上应当在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产出租,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开出租的,由出租方逐级报国家出资企业审核。

第六十八条国家出资企业负责制定本企业不同类型资产出租行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在产权交易机构公开招租的资产种类、金额标准等作出具体规定,并报同级国资监管机构备案。

第六十九条企业资产出租期限一次不宜过长,一般不超过5年,特殊情况可以适当延长,但不应超过10年。出租期限超过10年的资产出租项目,国家出资企业决策后应当向同级国资监管机构书面报告。

第七十条除国家法律法规或相关规定另有要求外,资产出租不得对承租方设置资格条件。

第七十一条企业资产出租期满后,继续租赁的,双方可续签合同;经协商,原承租人不接受续租条件的,视为放弃续租,企业应按规定重新招租。

第七十二条企业资产出租通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集承租方,时间不得少于10个工作日。

第五节企业产权无偿划转

第七十三条企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。

无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容:

(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定;

(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系;

(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况;

(四)被划转企业的人员情况;

(五)划入方对被划转企业的重组方案,包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等;

(六)其他需说明的情况。

第七十四条划转双方应当在可行性研究的基础上,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议。

划入方(划出方)为国有独资企业的,应当由总经理办公会议审议;已设立董事会的,由董事会审议。划入方(划出方)为国有独资公司的,应当由董事会审议;尚未设立董事会的,由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项,应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项,应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

第七十五条划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人,并制订相应的债务处置方案。

第七十六条划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资,以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

第七十七条划转双方协商一致后,应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容:

(一)划入划出双方的名称与住所;

(二)被划转企业的基本情况;

(三)被划转企业国有产权数额及划转基准日;

(四)被划转企业涉及的职工分流安置方案;

(五)被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案;

(六)划转双方的违约责任;

(七)纠纷的解决方式;

(八)协议生效条件;

(九)划转双方认为必要的其他条款。

无偿划转事项按照本办法规定程序批准后,划转协议生效。

划转协议生效以前,划转双方不得履行或者部分履行。

第七十八条划转双方应当依据相关批复文件及划转协议,进行账务调整,按规定办理产权登记等手续。

第七十九条企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的,由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的,依据划转双方的产权归属关系,由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

第八十条实施政企分开的企业,其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的,由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

第八十一条下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的,由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

第八十二条企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

第八十三条批准企业国有产权无偿划转事项,应当审查下列书面材料:

(一)无偿划转的申请文件;

(二)总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议;

(三)划转双方及被划转企业的产权登记证;

(四)无偿划转的可行性论证报告;

(五)划转双方签订的无偿划转协议;

(六)中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件;

(七)划出方债务处置方案;

(八)被划转企业职代会通过的职工分流安置方案;

(九)其他有关文件。

第八十四条企业国有产权无偿划转事项经批准后,划出方

(七)划出方债务处置方案;

(八)被划转企业职代会通过的职工分流安置方案;

(九)其他有关文件。

第八十四条企业国有产权无偿划转事项经批准后,划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的,应当按照规定程序重新报批。

第八十五条有下列情况之一的,不得实施无偿划转:

(一)被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的;

(二)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;

(三)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;

(四)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的;

(五)划出方债务未有妥善处置方案的。

第八十六条下列无偿划转事项,依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一次)的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果,直接进行账务调整,并按规定办理产权登记等手续。

(一)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的;

(二)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转;

(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转;

(四)由政府决定的实施政企分开的企业,其国有产权无偿划转国资监管机构持有的;

(五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转;

(四)由政府决定的实施政企分开的企业,其国有产权无偿划转国资监管机构持有的;

(五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

第八十七条企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。

第八十八条国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有全资公司持有的,企业应当依法改制为公司。

第六节企业产权置换

第八十九条企业产权置换是指出资企业实施资产重组时,出资企业及其全资、控股企业(以下简称“国有单位”)相互之间以所持企业产权(资产)进行交换,或者国有单位以所持企业产权(资产)与出资企业实际控制企业所持产权(资产)进行交换,且现金作为补价占整个产权(资产)交换金额比例低于25%的行为;以及国有单位与其他各级履行出资人职责的机构所属全资、控股企业之间的产权(资产)置换行为。

第九十条国有产权置换应当遵循以下原则:

(一)符合国家有关法律法规和产业政策的规定;

(二)符合国有经济布局和结构调整的需要;

(三)有利于做强主业和优化资源配置,提高企业核心竞争力;

(四)置换标的权属清晰,标的交付或转移不存在法律障碍。

第九十一条国家出资企业及其全资、控股、实际控制企业应当做好国有产权置换的可行性研究,认真分析本次置换对经营业绩和未来发展的影响,并提出可行性论证报告;如涉及职工安置和债权债务处理等事宜,应当制订相关解决方案。

第九十二条国家出资企业及其全资、控股、实际控制企业应当按照有关法律法规以及企业章程的有关规定,履行内部决策程序,形成书面决议,并将书面决议情况在标的企业进行公示,公示期5个工作日。

第九十三条置换双方应当委托具有相应资质的资产评估机构,对相关置换标的进行资产评估,并按照规定办理评估备案手续。经备案的资产评估结果,作为确定置换价格的依据。

第九十四条置换双方协商一致后,应当签订置换协议。置换协议应当明确置换价格及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等。

第九十五条出资企业内部国有产权置换事项,应由出资企业按照内部决策程序审议后批准或者出具意见,同时抄报同级国资监管机构,出资企业审批权限不得再下放;其中,实际控制企业为上市公司的,须上报省国资监管机构审核批准。

第九十六条对国有产权置换进行批准或者出具意见,应当审查以下文件资料:

(一)关于置换的请示及相关决策文件;

(二)置换的可行性论证报告;

(三)置换双方签订的置换协议;

(四)资产评估备案表;

(五)其他。

第九十七条国有产权置换事项需由股东会、股东大会作出决议的,应当在国家出资企业或者同级国资监管机构出具意见后,提交股东会或股东大会审议。

第九十八条国有产权置换事项经批准后,应当按照公平、公正、公开的原则进行产权置换。

第九十九条出资企业之间,出资企业及其全资、控股企业与其他各级履行出资人职责的机构所属全资、控股企业之间的产权置换,须遵守本办法和有关法律法规,并由出资企业报同级监管机构批准。其中:

(一)出资企业之间的产权置换,由出资企业双方协商确定上报主体;

(二)出资企业及其全资、控股企业与其他各级履行出资人职责的机构所属全资、控股企业之间的产权置换,由置换双方分别报同级国资监管机构批准;

第一百条国家出资企业应当严格遵守有关法律法规及本通知的规定,落实工作责任,完善管理制度,明确内部程序,健全档案管理,不得自行扩大国有产权置换范围和下放审批权限。

第一百零一条国家出资企业以所持上市公司股份进行置换,国家出资企业与上市公司之间置换并涉及出资企业所持上市公司股份发生变化的,按照相关规定办理。公司股份发生变化的,按照相关规定办理。

第三章法律责任

第一百零二条企业国有资产流转过程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第一百零三条企业国有资产流转应当严格执行“三重一大”决策机制。批准单位、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第一百零四条社会中介机构在为企业国有资产流转提供审计、资产评估和法律等服务中存在违规执业行为的,有关国有企业应及时报告国资监管机构,国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务;情节严重的,由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予其相应处罚。

第一百零五条产权交易机构在企业国有资产流转中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的,应当承担赔偿责任,并依法追究直接责任人员的责任。

第四章附则

第一百零六条政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产流转,按照现行监管体制,比照本办法管理。资产流转,按照现行监管体制,比照本办法管理。

第一百零七条军工、金融、文化类国家出资企业的国有资产流转和上市公司的国有股权转让等行为,国家另有规定的,依照其规定。

第一百零八条国有及国有控股、国有实际控制的非上市股份有限公司国有资产流转行为,国有参股非上市股份有限公司涉及的国有股权转让行为,按照本办法执行。

第一百零九条境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产流转,比照本办法规定执行。

第一百一十条政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行。

第一百一十一条国有参股公司涉及的资产流转行为,国有股东委派的股东代表应当参照本办法的精神,根据《公司法》、《公司章程》发表意见。

第一百一十二条企业以自身拥有的房产、在建工程、设备以及土地使用权、矿权、债券、知识产权等资产征集合作方进行资产合作时,应遵循公平、公开、公正的原则,并按照企业内部管理制度履行相应决策程序后公开进行。

第一百一十三条本办法由市国有资产监督管理委员会负责解释;涉及有关部门的,由市国有资产监督管理委员会商有关部门解释。

第一百一十四条本办法自发布之日起,现行相关规定与本办法不一致的,以本办法为准。

绵阳市国资委办公室

2018年8月13日印发